윤태준 한국ESG연구소 거버넌스본부 팀장(사진=위즈경제)

[위즈경제] 이정원 기자 =최근 주가 호조로 주식시장에 대한 관심이 커지면서 기업들의 지배구조 변화를 가늠할 기준도 중요해지고 있다. 이런 가운데 상법 개정안 시행을 앞두고 열린 올해 정기주주총회는 내년 주총의 변화를 미리 들여다볼 수 있는 자리로 평가된다. 기업들이 제도 변화에 대응하는 움직임을 보였다는 긍정적인 평가가 나온 반면, 일부 안건을 두고는 법 개정 취지를 비껴가려는 시도라는 지적도 함께 나왔다. 이에 한국ESG연구소(이하 KRESG) 윤태준 팀장의 진단을 통해 내년 주총의 청사진을 미리 살펴봤다.

◇제도 변화 앞둔 기업들, 준비인가 방어인가

우선 윤 팀장은 기업들의 선제적인 거버넌스 및 자본정책 재편을 긍정적인 변화로 꼽았다.

상법 개정(집중투표제 의무화, 분리선출 확대, 자사주 소각 의무화 등)의 본격 시행을 앞두고 기업들이 정관을 대대적으로 정비하며, 선제적으로 대응하는 모습이 뚜렷해졌다는 것이다.

KRESG 분석에 따르면 올해 주총에서는 정관 변경 안건이 전년보다 크게 늘었고, 이사 수 상한 조정이나 이사 임기 관련 조항, 자기주식 보유·처분 계획 승인 안건 등이 다수 상정됐다. 이는 기업들이 개정 상법 시행에 앞서 제도 변화에 대비하고 있음을 보여준다.

이어 기관투자자와 의결권 자문사의 평가 기준이 한층 정교해졌다는 점도 주목할 만하다.

과거에는 안건이 법적 요건을 충족했는지가 주요 판단 기준이었다면, 올해는 해당 안건이 실제 주주가치 제고와 소수주주 권익 보호에 부합하는지까지 따지는 흐름이 강해졌다.

이는 기관 투자자들이 상법 개정 취지와의 부합 여부를 면밀히 살피며, 의결권을 행사하는 등 주총 안건을 바라보는 시장의 눈높이도 높아지고 있음을 보여준다.

다만 윤 팀장은 제도적 변화와 시장 참여자들의 인식 개선에도 불구하고, 일부 기업에서는 상법 개정의 영향을 줄이려는 움직임도 포착됐다고 지적했다.

대표적인 사례로는 이사회 규모 축소와 이사 임기 관련 정관 변경을 꼽았다.

이사회 규모 축소는 경영 효율화 차원에서 이뤄질 수도 있지만, 일부 기업의 경우 향후 이사회 진입 가능성을 제한하려는 조치로 볼 수 있다는 시각이 맞서고 있다는 것이다.

또 일부 기업에서 이사 임기를 ‘3년 이내’ 또는 ‘2년 이내’처럼 범위로 규정하는 조항이 나타나면서, 향후 이사별 임기를 달리 정해 이사회 구성에 영향을 미칠 수 있다는 우려도 제기했다.

 
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◇제도 전환기 주총, 형식과 실질 사이의 줄다리기

이러한 가운데 올해 주총을 두고 제도 변화에 따른 적절한 조치라는 평가와 형식적 변화에 그쳤다는 비판이 엇갈리는 것에 대해 윤 팀장은 제도 전환기의 과도기적 현상으로 해석했다.

윤 팀장은 기관투자자와 의결권 자문사들의 심사 기준이 단순한 법령 준수 여부를 확인하는 수준을 넘어, 기업의 근본적인 거버넌스 체질 개선을 요구하는 방향으로 진화하고 있다는 점에 주목했다.

KRESG 역시 안건 심사 기준을 ‘형식적 적합성’에서 ‘실질적 타당성’ 중심으로 전환하며 반대 권고를 강화했다. 주주제안도 단순 배당 확대를 요구하는 데 그치지 않고, 이사회 구조 개편이나 임원 보수 체계 개선 등 지배구조 재설계를 요구하는 형태로 고도화됐다는 설명이다.

반면 실제 의결 결과를 놓고는 한계가 뚜렷했다. 일부 기업들이 상법 개정 취지를 우회할 수 있는 방어적 정관 변경 안건을 상정했고, 투자자들의 반대에도 상당수 안건이 주총 현장에서 가결됐기 때문이다.

특히 자사주 소각 의무를 피하기 위해 포괄적인 ‘경영상 목적’을 내세운 자사주 보유 계획이나, 이사 임기를 유연화해 소수주주의 이사회 진입 가능성을 낮출 수 있는 정관 변경 등이 대표적인 사례로 거론된다. 이에 따라 제도 변화가 실질적인 지배구조 개선으로 이어지기보다, 형식적 요건 충족에 머문 것 아니냐는 비판도 나온다.

아울러 이 같은 엇갈린 결과의 배경에 대해 윤 팀장은 의결권 생태계의 구조적 불균형이 자리하고 있다는 분석을 내놨다.

전체 상장사의 상당수가 특정 기간에 주총을 몰아 개최하고, 핵심 정보인 사업보고서가 주총 직전에야 공시되면서 투자자들이 안건을 충분히 분석할 시간이 부족하다는 것이다.

여기에 국내 거버넌스 환경을 충분히 반영하지 못한 글로벌 의결권 자문사의 판단이 외국인 투자자의 의결권 행사에 영향을 미치면서, 결과적으로 회사 측 안건이 대거 통과되는 구조가 형성됐다는 지적이다.

윤 팀장은 “법적 변화에 따라 기업들이 정관을 손보는 것은 불가피했고, 상법 개정의 영향을 줄이려는 안건들 역시 결과적으로 상당수 통과된 만큼 올해 주총이 형식적 변화에 그쳤다는 비판도 일리가 있다”고 말했다.

이어 “다만 결과만으로 평가하기에는 이르며, 기관투자자와 의결권 자문사들이 안건을 보다 주주친화적 시각에서 살피면서 반대 권고와 반대 의결권 행사가 늘어나는 등 주주 관여의 질적 고도화가 나타났다”고 평가했다.

그는 “논쟁적 안건에서 10~20%대 반대율이 나온 것은 향후 실제 부결 가능성을 예고하는 신호이며, 주주들이 사업 계획과 자원 재배분까지 질문하는 등 주총 문화가 성숙해지고 있다”며 "이번 주총은 주주·기관·기업 간 균형이 맞춰져 가는 첫 시작"이라고 덧붙였다.

◇내년 주총, 기업 소통 역량과 주주권 행사가 승부처

이처럼 올해 주총이 제도 변화의 가능성과 한계를 동시에 드러낸 만큼, 내년에는 기업들의 주주 소통 역량이 핵심 변수로 떠오르고 있다.

주주제안이나 행동주의 펀드의 요구를 경영권 간섭으로만 보기보다, 합리적인 요구에 대해서는 사전에 소통하고 선제적으로 수용하는 ‘소통형 갈등 해소’가 중요해지고 있다는 분석이다.

아울러 윤 팀장은 자본 배분 정책도 현금배당 중심에서 벗어나 자사주 매입·소각과 투자 계획을 아우르는 중장기 주주환원 전략으로 구체화해야 한다고 강조했다.

임원 보수와 이사회 구성 역시 기업가치 제고와의 연관성을 명확히 설명해야 하는 만큼, 최고경영진과 이사회가 평상시부터 투자자와 직접 소통하는 체계를 마련하는 것이 중요해질 것으로 보인다.

윤 팀장은 “주주총회는 기업 입장에서 1년 중 가장 중요한 단일 행사인 만큼, 책임 있는 고위급 임원들이 주주들과 충분히 소통할 수 있는 자리로 운영돼야 한다”고 말했다.

이어 “사전에 주주들의 질문을 수렴하고, 반복적으로 제기되는 주요 사안에 대해서는 회사가 충분히 설명할 수 있도록 준비하는 방식이 필요하다”면서 “내년 대형 상장사를 대상으로 전자주총이 의무화되면 주총 운영 방식이 더 공개적으로 드러나는 만큼, 형식적인 진행에서 벗어나 보다 심도 있는 설명과 소통이 요구될 것”이라고 설명했다.

윤 팀장은 내년 주총에서 주주와 기관투자자들이 눈여겨볼 부분으로 기업들의 자본 배분 정책을 제시했다.

단순히 배당 규모를 얼마나 늘렸는지를 넘어, 기업가치 제고 계획이 자본비용이나 총주주수익률 등 구체적인 지표와 얼마나 연결돼 있는지가 중요하다는 설명이다.

아울러 기업들이 사전에 제시한 배당·자사주 정책을 실제로 얼마나 일관되게 이행하는지도 살펴봐야 한다고 봤다.

자사주 매입이나 소각 계획을 발표하는 데 그치지 않고, 이를 주총 과정에서 얼마나 투명하게 설명하고 실행하는지가 기업가치 개선 여부를 가를 수 있다는 것이다.

이사회 구성의 질적 변화도 중요하게 언급됐다. 단순히 사외이사 수를 늘리거나 외부 인사를 영입하는 수준을 넘어, 이사회가 자본 배분과 주주권 보호에 대해 실질적인 견제 기능을 수행할 수 있어야 한다는 설명이다.

앞서 논란이 됐던 이사회 정원 축소나 이사 임기 유연화 조항 등 방어적 성격의 정관 조항을 기업들이 스스로 정상화할지도 지켜볼 필요가 있다. 반대로 선임독립이사제 도입 등 지배구조 개선을 위한 안건을 자발적으로 상정하는 기업은 시장에서 긍정적인 평가를 받을 가능성이 크다.

주총 인프라 개선 여부도 중요한 변수다. 대형 상장사를 중심으로 전자주총이 의무화되면 일반 주주와 외국인 투자자의 접근성이 높아질 수 있는 만큼, 기업들이 이를 형식적으로 운영하는 데 그칠지, 실질적인 주주 참여 확대 수단으로 활용할지도 주목된다.

마지막으로 윤 팀장은 내년 주총에서 실질적인 변화가 나타나기 위해서는 개인주주의 의결권 행사 참여와 기관투자자의 독자적인 의결권 행사 기준 및 책임투자 철학 마련이 필요하다고 강조했다.

윤 팀장은 “개인주주에게 가장 필요한 것은 자신이 보유한 종목의 주총 안건에 대해 의결권을 행사하는 것”이라며 “특히 개인주주 비중이 높은 코스닥 상장사의 경우 실제 의결권 행사율은 낮아, 주주권 행사의 출발점은 투표 참여가 돼야 한다”고 말했다.

이어 “전자투표 제도가 자리 잡은 만큼 주총장에 직접 가지 않더라도 안건을 살펴보고 투표할 수 있다”며 “이 과정에서 투자한 기업의 쟁점을 이해하고, 논란이 되는 안건에 대해 스스로 판단하는 인식이 중요하다”고 설명했다.

기관투자자에 대해서는 “더 이상 의결권 자문사의 권고를 기계적으로 따르는 방식만으로는 충분하지 않다”며 “자사주 소각이나 자본 배분처럼 주요 쟁점에 대해 각 기관이 스스로 판단 기준과 책임투자 원칙을 세워야 한다”고 강조했다.

그는 “기관투자자들은 의결권 행사와 주주 관여 활동에 대한 철학을 명확히 하고, 이를 뒷받침할 조직과 전문성을 갖춰야 할 시점”이라며 “이 같은 변화가 내년 주총에서 주주권 행사의 실효성을 높이는 기반이 될 것”이라고 덧붙였다.